Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der RWE Dea AG auf die RWE AG

Unter dieser Überschrift beobachten wir ein sogenanntes Squezze-out anhand eines exemplarischen Falles.
Dies soll keine Empfehlung zu einem Kauf oder Verkauf sein. Wenn in diesem Fallbeispiel Fakten oder Einschätzungen genannt werden, so dienen diese ausschließlich zum Aufzeigen möglicher Szenarien.

Teil 5 Angemessenheit der Barabfindung

Zur Bestimmung einer angemessenen Barabfindung muss der Hauptaktionär einen Wirtschaftprüfer als neutralen Gutachter für die Bewertung der Aktien der Zielgesellschaft beauftragen. Im vorliegenden Fall hat der Vorstand der RWE AG die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, (nachfolgend "KPMG") beauftragt. Nachstehend wird die Ermittlung und Erläuterung der Barabfindung auszugsweise mit entsprechender Gliederung wiedergegeben:

I. Vorbemerkung

Der Unternehmenswert der RWE Dea wurde auf Basis der gefestigten und von der Rechtsprechung anerkannten Grundsätze der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertung auf den Stichtag 7. April 2004, den Tag der Hauptversammlung der RWE Dea, die über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließt, ermittelt.

II. Allgemeine Bewertungsgrundsätze

1. Grundlagen
Die im Folgenden wiedergegebenen Bewertungsgrundsätze gelten heute in der Theorie und Praxis für die Unternehmensbewertung als gesichert und haben ihren Niederschlag in der Literatur und in den Verlautbarungen des IDW, insbesondere in dem IDW Standard "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" (IDW S 1) vom 28. Juni 2000, gefunden und werden ebenso von der Rechtsprechung anerkannt. Diese Grundsätze gelten insbesondere auch für die Ermittlung von Barabfindungen z.B. im Rahmen des Abschlusses von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen oder im Rahmen einer Eingliederung und sind daher auch für Abfindungen gemäß § 327b AktG relevant. In der Betriebswirtschaftslehre und in der Bewertungspraxis wird allgemein anerkannt, dass der Ertragswert den geeigneten Maßstab für die Ermittlung der den außenstehenden Aktionären zu gewährenden angemessenen Barabfindung darstellt. Nach dem Beschluss des BVerfG vom 27. April 1999 ist die Ertragswertmethode ein verfassungsrechtlich unbedenklicher Ansatz. Nach dem Beschluss des BVerfG darf darüber hinaus ein existierender Börsenkurs bei der Festsetzung einer angemessenen Entschädigung für den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern nicht unberücksichtigt bleiben.

2. Ertragswert des Unternehmens
Für den Ertragswert sind diejenigen finanziellen Überschüsse des Unternehmens wertbestimmend, die als Nettoeinnahmen in den Verfügungsbereich der Eigentümer gelangen. Ökonomisch gesehen bildet der Kapitalisierungszinssatz die Entscheidungsalternative eines Investors ab, der die Rendite seiner Investition in ein bestimmtes Unternehmen mit der Rendite einer entsprechenden alternativen Geldanlage vergleicht. Der Vergleich der beiden Handlungsalternativen kommt nur zu sinnvollen Ergebnissen, wenn die Alternativen gleichwertig ("äquivalent") sind. Für einige Parameter sind damit bei der Unternehmensbewertung typisierende Annahmen zu treffen.

3. Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens
In dem so ermittelten Ertragswert findet nur der Wert des betriebsnotwendigen Vermögens seinen Niederschlag. Die Bewertung ist zu ergänzen, wenn das zu bewertende Unternehmen über nicht betriebsnotwendiges Vermögen verfügt. Darunter versteht man Vermögensgegenstände (einschließlich Schulden), die einzeln veräußert werden können, ohne dass die eigentliche Unternehmensaufgabe beeinträchtigt wird, und die einen gegenüber ihrem Ertragswert höheren Veräußerungswert haben. Sie sind außerhalb der Ertragsbewertung der betriebsnotwendigen Unternehmensteile gesondert mit den ausschüttbaren Überschüssen aus der Einzelveräußerung anzusetzen und in den jeweiligen Gesamtunternehmenswert einzurechnen. Über den Zeitraum und die Wahrscheinlichkeit möglicher Verwertungen sind realitätsnahe Annahmen zu treffen. Die danach für einzelne Perioden zu erwartenden ausschüttbaren Überschüsse sind auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren, um den Barwert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zu erhalten. [WKN 550 900]